摘要: 6月11日，上市公司海印股份(000861)公告，擬與許啟太、海南今珠農業發展有限公司簽署《合作合同》。
文/ 農牧前沿 綜合整理
6月11日，上市公司海印股份(000861)公告，擬與許啟太、海南今珠農業發展有限公司簽署《合作合同》。基于許啟太教授及其研究團隊對“非洲豬瘟”的預防取得一定的研究成果，并擁有相關專利技術，公司擬與該研究團隊合作，投資天然藥物領域，支持“非洲豬瘟”的防治工作。在合同簽訂后，公司擬根據合同約定為許啟太教授及其研究團隊提供1億元人民幣作為履約保證金，為“非洲豬瘟”防治疫苗的投產做準備。在2020年6月30日前，公司有權通過現金支付及非公開發行股份等方式收購今珠公司30%的股權。本次《合作合同》涉及金額約為人民幣9億元，約占公司2018年度經審計凈資產的26.21%。
短短幾行字的消息卻可以說是爆炸性的新聞。
一、今珠多糖是何方神物？
公告稱，許啟太教授及其團隊成功研制了“今珠多糖注射液”并擁有專利權(含專利申請權)，可以實現對非洲豬瘟不低于92%有效率的預防。
92%的有效預防率對當下毫無生氣的行業現狀來說是什么概念？我只想到一個詞：起死回生。
“今珠多糖”第一次出現，是在前段時間網上流傳的一份海南省農業農村廳的紅頭文件中。“今年5月份以來，我廳組織國內外生豬養殖場（戶）的非洲豬瘟感染藥物進行對比試驗。目前，試驗已接近尾聲，預計于6月中下旬正式發布試驗結果。”、“為加快研究成果運用，保障我省存欄生豬安全，自接到本函起，可按年出欄500-600萬頭生豬使用量進行今珠多糖注射液生產準備，于今年第三、第四季度在全省開展防疫注射全覆蓋。”
由此文件引發猜測無數，相關部門卻一直保持沉默，沒有作出任何回應。而我們在搜索“今珠多糖”時，也只有這份文件和昨日海印股份發出的消息。海南今珠農業發展有限公司是今年5月24日剛剛成立，目前沒有任何關于“今珠多糖”的消息，而許教授的另一家公司海南綠檳榔科技發展有限公司的主營業務卻與檳榔相關。公告中還表示，將在海南省相關政府部門的支持下，以今珠公司為中心，啟動今珠多糖注射液生產基地的建設，并向相關政府部門申請規劃建設“海南南藥深加工產業園”。
文件是真是假，今珠多糖是否確有其事，有關部門能否出來給個回應？“可以實現對非洲豬瘟不低于92%有效率的預防”的神物是否有相關數據支撐，許教授或者海印股份又能否給予明示？
二、許啟太何許人也？
公告稱，許啟太教授是“今珠多糖注射液”的專利權人之一，該專利權用于生產非洲豬瘟病毒感染預防注射劑。
據公開信息，許啟太于2018年入選海南“省委聯系服務重點專家”人選。許啟太為海南綠檳榔科技發展有限公司董事長，名下擁有的專利大多與檳榔有關，涉及檳酚香煙、無毒咀嚼檳榔、檳榔豆干、檳榔口香糖、檳榔炭燒咖啡、檳榔可樂等多種商品。據海南綠檳榔科技發展有限公司微信公眾號介紹，該公司是原河南大學藥學院院長、博士生導師、國家藥典委員會特聘專家、海南檳榔研究重大專項首席科學家許啟泰教授在兩院院士侯云德教授指導下創辦的企業，核心產品為檳榔提取物–檳酚。是否可以說明，許啟太教授曾用名“許啟泰”，兩者就是同一個人？今珠多糖的有效成分是否來自檳榔？
許啟太教授及其團隊為實現“今珠多糖注射液”專利權產業化，發起設立了今珠公司。而在查詢國家知識產權局專利檢索系統后，尚未發現名為“今珠多糖注射液”的相關專利。據澎湃新聞消息，今珠公司的法人代表許可已證實，許啟太教授帶領的科研團隊確實正在做非洲豬瘟疫苗研發，現仍處于試驗階段。
三、海印股份在打什么算盤？
公告中，海印股份聲稱要為非洲豬瘟的防治疫苗的投產做準備，并預測2019~2021年營業收入5億、50億、100億，凈利潤2億、10億、20億。當然，若“今珠多糖”真有那么神奇，50億、100億的營收或許真不在話下。但目前所公開顯示的無論是今珠多糖還是許教授的信息都沒能讓大家信服，海印股份此舉究竟意欲何為？
合同中規定，“今珠多糖注射液”技術必須達到不低于92%的有效預防率，并且須在2019年6月30日前取得政府有權部門關于今珠多糖注射液的生產和銷售的臨時許可，須在2019年10月31日前取得政府有權部門關于今珠多糖注射液的生產和銷售的正式許可，否則海印股份有權收回給予的投資。若僅從這一條內容看，海印股份這步棋可謂下的漂亮，成了，一本萬利，不成，還能把錢拿回來。
你怎么看？下方留言說說你的見解。
特別提示：
1、本合同為合作協議，合同簽署后其付諸實施及其后續履行均存在一定不確定性，目前無法具體估計本合同對公司本年度業績的影響。
2、本合同簽訂不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、敬請廣大投資者關注本事項可能存在的不確定性，注意投資風險一、合同簽署概況(一)基本情況
廣東海印集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬與許啟太、海南今珠農業發展有限公司(以下簡稱“今珠公司”)簽署《合作合同》。基于許啟太教授及其研究團隊對“非洲豬瘟”的預防取得一定的研究成果，并擁有相關專利技術，公司擬與該研究團隊合作，投資天然藥物領域，支持“非洲豬瘟”的防治工作。
在合同簽訂后，公司擬根據合同約定為許啟太教授及其研究團隊提供10,000萬元人民幣作為履約保證金，為“非洲豬瘟”防治疫苗的投產做準備。在2020年6月30日前，公司有權通過現金支付及非公開發行股份等方式收購今珠公司30%的股權。
未來，公司將憑借自身豐富商業及產業運營管理經驗，在海南省相關政府部門的支持下，以今珠公司為中心，啟動今珠多糖注射液生產基地的建設，并向相關政府部門申請規劃建設“海南南藥深加工產業園”(暫定名)，實現從商業平臺運營至深加工產業平臺運營領域的延伸。(二)審議程序
公司于2019年6月11日召開第九屆董事會第十五次臨時會議審議通過上述事項。公司2018年度經審計凈資產為3,434,422,663.35元，本次《合作合同》涉及金額約為人民幣90,000萬元，約占公司2018年度經審計凈資產的26.21%。由于合同金額較大，為此提請公司于2019年6月27日召開2019年第三次臨時股東大會審議上述事項，具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網上披露的相關公告。
二、合同方介紹
（一）許啟太，男，中國國籍，身份證號：4102021955********，通訊地址為海南省海口市鳳翔西路****。
（二）海南今珠農業發展有限公司
統一社會信用代碼：91460000MA5TA4921Y
法定代表人：許可
注冊資本：1,000萬元
企業地址：海口市南海大道明光勝意大酒店3122室
主營業務：獸藥生產，農產品初加工，生物科學技術研究服務，農學研究服務，農業科學研究和試驗發展，畜牧、獸醫研究服務，水產學研究服務，藥學研究服務，中醫學與中藥學研究服務，零售動物用藥品。
股權結構：股東許可為該公司實際控制人，持有該公司50%的股權；股東陳玉鸞持有該公司50%的股權。
說明：公司與上述各方不存在關聯關系；最近三年公司與合同當事人未發生類似交易情況；上述合同當事人具備一定研發實力及專利技術，能夠便于合同履行。
三、合作協議主要內容(一)協議各方
甲方：廣東海印集團股份有限公司
乙方：許啟太
丙方：海南今珠農業發展有限公司(二)協議主要內容
第一部分“今珠多糖注射液”的專利權和知識產權
1、乙方許啟太教授及其團隊成功研制了“今珠多糖注射液”并擁有專利權(含專利申請權)，可以實現對非洲豬瘟不低于92%有效率的預防。
2、許啟太教授是“今珠多糖注射液”的專利權人之一，該專利權用于生產非洲豬瘟病毒感染預防注射劑。
3、乙方許啟太教授及其團隊為實現“今珠多糖注射液”專利權產業化，發起設立了丙方海南今珠農業發展有限公司。
4、乙方和丙方保證：今珠多糖注射液產品的廣譜有效性且有效性不低于官方對外宣布的有效率指標，包括但不限于預防有效率和其他指標(如有)等。
5、各方一致同意，甲方按照本協議支付履約保證金后，由甲方牽頭招募經營團隊且經營團隊享有經營管理丙方的完全充分授權并設置10%的期權給經營團隊，按照預測2019~2021年營業收入5億、50億、100億，凈利潤2億、10億、20億的指標由經營團隊和公司全體股東簽署今珠公司的經營業績對賭協議，三年業績完成，則經營團隊可通過行權獲得10%的股權。如對賭期任何一年業績對賭未能完成，則10%的經營期權即時完全撤銷并由甲方更換新經營團隊另行簽署三年對賭協議開展經營。
第二部分今珠公司的收購與合作
1、甲方同意在簽署本合同后，向乙方、丙方或該兩方指定的第三方提供4千萬元款項作為甲方的履約保證金。
2、甲方同意在簽署本合同后，向乙方、丙方提供6千萬元款項作為甲方的履約保證金，并由甲方、乙方和丙方共管，此款用于生產準備。
3、甲方根據本合同第二部分第一條和第二條的約定提供履約保證金后，有權以如下方式成為丙方的控股股東：
(1)甲方有權在2020年6月30日前，力爭在2019年12月31日前的任何時間，通知“乙方和丙方”，按照丙方100%股權30億元人民幣的估值計算，收購丙方30%的股權，支付給丙方股東的對價為9億人民幣，其中現金支付2億給股東，其他7億對價以增發股票的方式支付給丙方股東。合計有權收購的30%股權中，在本合同簽署日25%的股權由許可持有，5%的股權由陳玉鸞持有。具體收購比例以甲方的書面通知為準，一經甲方發出收購通知，“乙方和丙方”及丙方股東或其授權人即應配合辦理工商變更登記，將甲方變更登記為丙方的股東。
(2)甲方應以2億元人民幣現金方式支付(含1億元人民幣履約保證金，履約保證金自動轉為股權收購款)，剩余7億應付收購款甲方以非公開發行普通股股票支付給丙方股東，股份發行價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為甲方依據本協議決定實施收購的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
4、各方同意由甲方委派的董事應占董事會人數過半，并由甲方委派的董事擔任公司的董事長及法定代表人。
5、為保障公司的運營，丙方經丙方股東完全授權，同意將今珠公司的60%股東會投票權全部授予甲方行使，甲方可以按照自己的意志行使，而不受丙方股東任何影響，本協議簽署后，丙方股東即需要向甲方出具不可撤銷的投票權授予文件，書面載明：自本協議簽署之日起，股東即不可撤銷地將其所持有的今珠公司股權對應的合計60%的投票權授予甲方。
6、各方一致同意，丙方應按照科創板或創業板上市的規范治理公司并爭取早日啟動獨立上市工作。
7、甲方收購完成后仍享有受讓丙方其他股東所持股權的優先權，即使甲方放棄優先權，乙方個人在丙方的持股比例不得低于5%，核心團隊所有成員都應持股、并且合計持股比例不得低于10%。
8、合同各方一致同意，如果“今珠多糖注射液”技術不能達到本協議第一部分第二條明確的不低于92%的有效預防率，甲方有權放棄本合同第二部分第三條權利并書面通知乙方，乙方在接到甲方通知后：
(1)2019年12月31日前發出通知的，乙方有權選擇在不超過五天的時間內歸還甲方基于本合同的簽署和履行已支付的全部款項(包括但不限于履約保證金)；
(2)2019年12月31日前發出通知的，乙方也有權選擇將“甲方基于本合同的簽署和履行已支付的全部款項(包括但不限于履約保證金)”，按照年化12%的利率給付計息，并在2019年12月31日前還清全部本息。
9、乙方承擔完成今珠多糖注射液的登記備案工作，乙方承諾最晚于2019年6月30日前取得政府有權部門關于今珠多糖注射液的生產和銷售的臨時許可，最晚于2019年10月31日前取得政府有權部門關于今珠多糖注射液的生產和銷售的正式許可。
10、各方一致同意在海南省相關政府機構的支持下啟動年產10億支今珠多糖注射液的GMP生產基地的建設，同時支持配合甲方向相關政府部門申請規劃建設“海南南藥深加工產業園”(暫定名)。
四、本次合作對公司的影響
(一)本次合作為公司與許啟太教授及其研究團隊的首次合作，希望借助其專業團隊的研發實力與專利技術，并結合自身資源、運營及管理等優勢，共同拓展天然藥物領域，做好“非洲豬瘟”的防治工作，推動產品的研發、生產及投放等。
(二)本次簽署的《合作合同》為公司與許啟太教授研究團隊雙方開展合作的協定，公司擬支付的款項為合同的履約保證金。未來，公司將根據許啟太教授研究團隊科研成果的實際預防效果，決定是否收購今珠公司30%的股權。同時，公司有權根據實際情況終止本次合作，并要求合作方返還公司已支付的履約保證金。
(三)本次雙方的合作為天然藥物領域，基于許啟太教授及其研究團隊的研究實力與專利技術優勢，將負責今珠多糖注射液的研發與生產。公司將委派占董事會人數過半的董事，負責合作公司的日常經營與管理，委派的董事將擔任合作公司的董事長及法定代表人，并享有今珠公司股東會60%的投票權。
為保證本次合作能夠與公司的主營業務實現有效的協同，未來公司將以本次合作為契機，在海南省相關政府機構的支持下，啟動今珠多糖注射液的GMP生產基地建設，同時申請規劃建設“海南南藥深加工產業園”(暫定名)。公司將充分發揮在市場定位、運營管理及戰略規劃等方面的優勢，依托自身長期豐富的商業運營與物業管理經驗，推動生產基地及產業園區日后的投資建設及運營管理等工作。
本次合作是公司商業模式創新的再次踐行，未來將實現從商業平臺運營至深加工產業平臺運營的延伸。通過充分發揮本次合作雙方自身的優勢，打造共贏、互利、可持續發展的戰略合作關系。
(四)本合同為雙方合作的協定，合同簽署后其付諸實施及其后續履行均存在一定不確定性。若雙方針對本合同約定范圍推動具體項目合作，將對公司未來業績產生積極影響。
(五)本合同的簽署與履行對公司的業務獨立性不構成影響，公司主要業務不存在因履行本合同而對合作對方形成依賴。
五、風險提示
本《合作合同》為雙方后續具體合作的推進奠定了基礎，雙方可以依據本協議，就具體合作事宜另行簽署協議、合同。本次合同的具體實施和進度存在不確定性，公司將嚴格按照有關法律法規和監管要求，根據合作事項的進展情況，及時履行信息披露義務。敬請投資者注意風險。
六、備查文件
(一)第九屆董事會第十五次臨時會議決議；
(二)《合作合同》。
特此公告
廣東海印集團股份有限公司
董事會
二〇一九年六月十二日
http://www.fishfirst.cn/article-113601-1.html
發布者：農牧前沿，轉載請注明出處：http://uubook.net/3194.html
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